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Sociedad en comandita simple: características y requisitos

La sociedad en comandita simple es aquella que existe bajo una razón social y se componen de uno o varios socios comanditados o “gestores” o “generales” (responsables por la administración de la empresa, incluyendo todos sus activos personales y comerciales), y de uno o varios comanditarios.

Dichos socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales de la empresa. También la componen uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones, teniendo así una responsabilidad limitada.

La razón social de la sociedad en comandita simple se forma con los nombres de uno o más socios comanditados, seguido de las palabras “y compañía” u otros equivalentes cuando en ella no figuren el nombre de todos. Además, a esa denominación social se le agregan las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.

La sociedad en comandita simple se legisla de acuerdo al Capítulo III y a los artículo 51 a 57 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM.

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Sociedad en comandita simple: características y requisitos

¿Cuáles son las características de la sociedad en comandita simple?

Este tipo de sociedad mercantil se distingue por su naturaleza personal, donde su constitución se basa en que los socios tienen una influencia decisiva, puesto que lo importante son los valores intrínsecos y no el capital aportado.

Entre las características generales de la sociedad en comandita simple encontramos:

  • Son económicas y sencillas de crear, ya que solamente hay que realizar un acuerdo previo sobre la asociación para establecer la responsabilidad general, propiedad y distribución de los beneficios.
  • La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.
  • Se tiene que establecer un monto del valor de las aportaciones de cada uno de los socios.
  • La aportación de los socios puede ser en bienes o en industria-servicios.
  • No se tienen accionistas.
  • Además no se establece un mínimo de capital, pero sí se tendrá que disponer de unas reservas que representen el 5% de las utilidades anuales hasta reunir el 20% del capital fijo social.

Existen otras características que definen la sociedad en comandita simple, que vamos a ir mostrando a continuación.

Tipos de socios

En la sociedad en comandita simple existen dos tipos de socios:

  • Socios comanditados: los socios responsables de las deudas sociales de manera subsidiaria, indefinida y solidariamente. Tienen la calidad de comerciantes y son sujetos a la quiebra de manera individual, cuando se produzca la cesación de pago de la sociedad.
  • Socio comanditario: no son responsables ni subsidiaria ni solidariamente de las obligaciones que contraiga la sociedad. Su riesgo y responsabilidad se limita a las aportaciones que han realizado, ya que no tienen ni están obligados a responder más allá de los mismos.

¿Los socios comanditarios pueden ejercer actos de administración?

No, los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún teniendo el carácter de apoderados de los administradores. Sin embargo, tienen el derecho de ejercer la vigilancia de las operaciones y de la marcha de la sociedad.

¿Cuál es el número mínimo de socios en la sociedad en comandita simple?

La sociedad en comandita simple no se puede constituir con una sola persona o socio, ya que no es unipersonal, por ello es imprescindible un mínimo de dos socios para poder crearla.

En cambio, puede tener ilimitado número de socios.

¿En qué casos podría rescindirse un contrato de sociedad respecto un socio?

  • En el caso de que se use la firma o el capital social para negocios propios.
  • Por infracción del pacto social.
  • Por infracción a las disposiciones legales que rigen el contrato social.
  • En el caso de que se hayan producido actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.
  • Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

¿Cuáles son las obligaciones fiscales de la sociedad en comandita simple?

La sociedad en comandita simple es una persona moral que tributa en término del Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta, LISR, acumulando la totalidad de los ingresos obtenidos en efectivo, crédito, servicios, bienes o cualquier otro tipo en el ejercicio, tendrá las siguientes obligaciones fiscales de acuerdo al artículo 76 de la LISR:

  • Llevar la contabilidad de acuerdo a lo que indican las disposiciones tributarias.
  • Expedir comprobantes fiscales, CFDI, por las actividades que realicen.
  • Formular estado de posición financiera y levantar inventario de existencias en la fecha en que finalice el ejercicio fiscal.
  • Deben presentar la declaración anual.
  • Informar al Servicio de Administración Tributaria, SAT, acerca de las contraprestaciones recibidas en efectivo.
  • Exhibir, siendo el día límite el 15 de febrero de cada año, la información de préstamos brindados o garantizados por residentes en el extranjero, el tipo de financiamiento, nombre del beneficiario efectivo de los intereses, la tasa de interés, el tipo de moneda y las fechas de exigibilidad.
  • Crear un registro de las operaciones que se realicen con títulos de valor emitidos en serie.
  • Tener un sistema de control de inventarios.

¿Cuáles son las obligaciones fiscales de los socios?

  • Los socios deberán acumular a sus ingresos del ejercicio fiscal la cantidad efectivamente percibida por concepto de dividendos. Para ello podrán acreditar el ISR pagado por la sociedad que las distribuyó, en el caso de que acumule tanto la utilidad como el monto de dicho gravamen.
  • Deberán contar con el comprobante fiscal que ampare el pago y retenciones que se han emitido por parte de la empresa.
  • Asimismo, serán sujetos de una tasa adicional del 10% que les será retenida por la empresa y que tendrá carácter de pago definitivo, por lo que no será acreditable.
  • Asimismo, los honorarios del personal del consejo de administración podrán asimilar a salarios.

¿Cuál es el proceso de constitución de la sociedad en comandita simple?

Para poder proceder a la constitución de la sociedad en comandita simple, previamente debemos cumplir los requisitos siguientes:

  • Debe contar con un mínimo de dos socios y tener tanto comanditados y comanditarios.
  • Razón social: el socio que preste su nombre será considerado el comanditado.
  • No existe un mínimo de capital social.

Tras ello, se procederá a constituir de manera formal la sociedad, lo cual se podrá realizar mediante notario público. Así, el proceso constitutivo sería:

  1. El proyecto de estatutos creado en la Junta de socios.
  2. La autorización de la Secretaría de Economía para el uso de la razón social.
  3. Protocolización ante notario público. Los socios deberán comparecer ante notario público para la elaboración de la escritura social, la cual debe contener los datos generales y de los socios previstos en los artículos 6 y 91 de la LGSM.
  4. E inscripción en el Registro Público de Comercio.

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